Πίσω από την περίτεχνη δόμηση του deal της Eurobank με την Grivalia και τη συνολικότερη αναδιάρθρωση του ομίλου της Eurobank κρύβεται η προσπάθεια απενεργοποίησης μιας «βόμβας» που απειλούσε τους μετόχους των τραπεζών, ενώ ανοίγουν νέοι δρόμοι για την γενικότερη συνολική εξυγίανση των τραπεζικών ισολογισμών.
Η συγχώνευση της Eurobank με την πρώην θυγατρική της, εταιρεία ακινήτων, δίνει στην τράπεζα μια κεφαλαιακή «προίκα» της τάξεως των 900 εκατ. ευρώ, που θα αξιοποιηθεί για το επόμενο στάδιο της εξυγίανσης του ισολογισμού, δηλαδή για το σχηματισμό των πρόσθετων προβλέψεων, οι οποίες θα απαιτηθούν για τη μεταβίβαση χαρτοφυλακίου προβληματικών δανείων 7 δισ. ευρώ σε όχημα ειδικού σκοπού (SPV), ώστε να μετατραπούν σε νέους τίτλους τριών διαφορετικών διαβαθμίσεων κινδύνου.
Ταυτόχρονα, όμως, η αρχιτεκτονική της αναδιάρθρωσης της Eurobank ουσιαστικά σπάει την τράπεζα σε “καλή” και “κακή”, δημιουργώντας δύο νέες εταιρικές οντότητες, την “καλή” τράπεζα και το όχημα ειδικού σκοπού με τα προβληματικά δάνεια, φέρνοντας στους μετόχους της τράπεζας ένα σημαντικό παράπλευρο όφελος.
Στο SPV θα μεταφερθεί μαζί με τα προβληματικά δάνεια και μεγάλος όγκος αναβαλλόμενων φορολογικών πιστώσεων (Deferred Tax Credits – DTC), που αποτελούν σήμερα μεγάλο μέρος των ιδίων κεφαλαίων και εκθέτουν τους ιδιώτες μετόχους - με πρώτη την Fairfax στην περίπτωση της Eurobank - στον κίνδυνο αραίωσης της συμμετοχής τους (dilution), λόγω έκδοσης μετοχών υπέρ του ΤΧΣ/Δημοσίου.
Οι αναβαλλόμενες πιστώσεις έχουν εξελιχθεί σε σοβαρή απειλή για τους επενδυτές στις ελληνικές τράπεζες, επιβεβαιώνοντας σχετικές επισημάνσεις του Διεθνούς Νομισματικού Ταμείου. Σε κάθε ζημιογόνα χρήση, οι τράπεζες είναι υποχρεωμένες από το νόμο να εκδίδουν μετοχές υπέρ του Δημοσίου, κατά το ποσοστό του φορολογικού συντελεστή (29%).
Μεταφέροντας σε SPV μέρος του DTC, η Eurobank διασφαλίζει ότι οι ιδιώτες μέτοχοι δεν θα υποστούν πλήγμα από την έκδοση μετοχών υπέρ του Δημοσίου, κάτι που αναμένεται να διευκολύνει την προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων στις τραπεζικές μετοχές.
Παράδειγμα προς μίμηση
Η μέθοδος της Eurobank δείχνει και στις άλλες τράπεζες το δρόμο για την εξυγίανση, με παράκαμψη των κινδύνων που απορρέουν από τη μεγάλη συμμετοχή των αναβαλλόμενων φόρων στα ίδια κεφάλαιά τους. Άλλωστε, ήδη οι τράπεζες έχουν οργανωθεί εσωτερικά με τρόπο που διευκολύνει τα σχέδια διάσπασης σε “καλές” και “κακές”, αφού έχουν διαχωρισθεί οι μονάδες των προβληματικών δανείων (legacy units).
Το μόνο που παραμένει ζητούμενο είναι να εξασφαλίσουν και τα κεφάλαια που χρειάζονται για να “διώξουν” σε οχήματα ειδικού σκοπού τα προβληματικά ανοίγματα. Μόνο η Alpha Bank, όπως εκτιμάται, έχει σήμερα επαρκή κεφάλαια να “κάψει” για αυτή τη διαδικασία εξυγίανσης, ενώ Εθνική και Πειραιώς τα αναζητούν.
Τα στοιχεία του deal και τα επόμενα βήματα
Οπως επισημαίνεται στη σχετική ανακοίνωση, με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο νέος όμιλος μετά τη συγχώνευση θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση €1,9 δισ. λειτουργικά έσοδα (€ 0,52 ανά μετοχή) και € 1 δισ. προ προβλέψεων έσοδα (€ 0,28 ανά μετοχή). Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων.
Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ο Νέος Όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).
• Η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPEs (το «Σχέδιο Επιτάχυνσης») σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕs (2019-2021), το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021.
• Επιπλέον, ο νέος όμιλος θα είναι σε θέση:
α. να επικεντρωθεί στις κύριες δραστηριότητές του για τη χρηματοδότηση της οικονομικής ανάπτυξης στις χώρες όπου έχει στρατηγική παρουσία, αξιοποιώντας τις μελλοντικές προοπτικές πιστωτικής επέκτασης τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό,
β. να διερευνήσει ευκαιρίες συγκέντρωσης στη Νοτιοανατολική Ευρώπη -η Eurobank έχει ήδη κάνει ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση με την ανακοινωθείσα συμφωνία εξαγοράς της βουλγαρικής θυγατρικής της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία θα καταστήσει τη Eurobank Bulgaria την 3η μεγαλύτερη τράπεζα της χώρας,
γ. να επιδείξει εξαιρετικές αποδόσεις στην εξειδικευμένη διαχείριση ακίνητης περιουσίας και να επιταχύνει την απελευθέρωση λανθάνουσας αξίας, και
δ. να επιδιώξει επαύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας και να προχωρήσει στην περαιτέρω απλούστευση και ψηφιοποίηση των λειτουργιών της τράπεζας.
Η συγχώνευση, ακολουθούμενη από την εφαρμογή του Σχεδίου Επιτάχυνσης, θα αποφέρει σημαντικά οφέλη για τον Όμιλο και τους μετόχους του:
• Στόχευση σε δείκτη NPE 15% περίπου μέχρι τα τέλη του 2019, ο οποίος ανοίγει τον δρόμο για ένα μονοψήφιο δείκτη NPE μέχρι το τέλος της περιόδου σχεδιασμού (2021),
• Σημαντικός περιορισμός των κινδύνων ισολογισμού μετά την απο-αναγνώριση ενός σημαντικού μέρους NPEs σε βαθιά καθυστέρηση και καταγγελμένων ΝΡΕs, διατηρώντας εκείνα που έχουν καλύτερες πιθανότητες θεραπείας και ανάκτησης, και
* Επίτευξη του στόχου για απόδοση των ιδίων κεφαλαίων (RoE) άνω του 10% έως το 2020, επί τη βάσει ενός δείκτη CET1 με πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ μεγαλύτερου από 12%.
Σχέδιο Επιτάχυνσης
Ο νέος όμιλος θα προχωρήσει στην υλοποίηση εντός του 2019 των ήδη ανακοινωθέντων στόχων του τριετούς σχεδίου μείωσης των NPEs. Περαιτέρω, ο Νέος Όμιλος θα ξεκινήσει την εφαρμογή του κατωτέρω σχεδίου:
I. Τιτλοποίηση των NPEs σε βαθιά καθυστέρηση, συνολικής λογιστικής αξίας €7 δισ. περίπου («Τιτλοποιημένα NPEs») σύμφωνα με το Ν. 3156/2003, μέσω της μεταφοράς τους σε ένα όχημα ειδικού σκοπού («SPV») και την έκδοση τίτλων κύριας οφειλής (senior notes), ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), οι οποίοι θα διακρατηθούν αρχικά από τον νέο όμιλο.
II. Απόσχιση όλων των υπαρχόντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του νέου ομίλου, περιλαμβανομένων των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και εξαιρουμένων των μετοχών του SPV, των ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), σε μια νέα τραπεζική θυγατρική («Νέα» Eurobank).
III. Αποαναγνώριση των τιτλοποιημένων NPE μέσω της διανομής στους μετόχους ή τη διάθεση σε τρίτους επενδυτές ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών, των ενδιάμεσων τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης του SPV. Η δομή της συναλλαγής διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι του Νέου Ομίλου δεν θα υποστούν απίσχναση της συμμετοχής τους (dilution) καθώς η εν λόγω συναλλαγή δεν προκαλεί μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε οριστική απαίτηση και, αναλόγως της εναλλακτικής που θα επιλεγεί, θα καρπωθούν τα οφέλη ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των τιτλοποιημένων NPEs.
IV. Στο πλαίσιο αυτό, η «νέα» Eurobank μπορεί επίσης να εξετάσει την είσοδο ενός στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Financial Planning Services Services S.A. («FPS»), που είναι αδειοδοτημένος διαχειριστής δανείων, 100% θυγατρική της «νέας» Eurobank, ο οποίος μπορεί να αποκτήσει ένα σημαντικό μερίδιο. Το SPV θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών (SLA) με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των δανείων της και τη μεγιστοποίηση της αξίας για όλους τους κατόχους τίτλων. Επιπλέον, η «νέα» Eurobank θα συνάψει άλλο ένα SLA με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των υπολοίπων NPEs του ισολογισμού της.
Το Σχέδιο Επιτάχυνσης έχει παρουσιαστεί στον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (SSM) και στην Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ ΕΛΛ +1,23%) και υπόκειται σε έγκριση από τις Γ.Σ. των μετόχων και των αρμόδιων ρυθμιστικών αρχών. Εκτιμάται ότι οι βασικές εγκρίσεις μπορούν να ληφθούν έως τα μέσα του 2019 και το σχέδιο μπορεί να υλοποιηθεί μέχρι το τέλος του 2019.
Εταιρεία διαχείρισης ακινήτων
Κατόπιν της ενοποίησης του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Grivalia και των ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων, των επενδύσεων σε ακίνητα και των ανακτηθέντων ακινήτων («REOs») της Eurobank, ο νέος όμιλος θα έχει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων αξίας περίπου € 2,2 δισ. pro-forma στις 30 Σεπτεμβρίου 2018.
Ο νέος όμιλος θα συνάψει δεκαετή σύμβαση παροχής υπηρεσιών (SLA) για τη διαχείριση ολόκληρης της ακίνητης περιουσίας του με τη νέα εταιρεία («Grivalia Management Company»), η οποία θα συσταθεί πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης από βασικά μέλη της διοικητικής ομάδας της Grivalia και θα απασχολήσει το προσωπικό της Grivalia. Ο κ. Χρυσικός θα είναι ο Εκτελεστικός Πρόεδρος και ένας από τους βασικούς ιδρυτικούς εταίρους της Grivalia Management Company, με ποσοστό συμμετοχής 70%.
Το SLA θα προταθεί για έγκριση στις ΓΣ της Eurobank και της Grivalia, ως συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, μαζί με τους όρους της Συγχώνευσης, και θα τεθεί σε ισχύ με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Για τη διαχείριση της ακίνητης περιουσίας, οι αμοιβές της Grivalia Management Company θα κυμαίνονται στα επίπεδα της αγοράς επί τη βάσει κριτηρίων κόστους και απόδοσης. Με βάση τα τρέχοντα ακίνητα του νέου ομίλου, το καθαρό πρόσθετο κόστος που αναμένεται να βαρύνει τον ενοποιημένο νέο όμιλο θα είναι περίπου € 3,5 εκατ. (προ ΦΠΑ) ετησίως. Oι αμοιβές που θα καταβάλει ο νέος όμιλος στην Grivalia Management Company θα υπόκεινται σε ένα ανώτατο όριο € 12 εκατ. (προ ΦΠΑ) ετησίως.