Στον κλάδο ασφαλειών επενδύει η Intracom, εξαγοράζοντας το πλειοψηφικό πακέτο της ασφαλιστικής εταιρείας «Ευρώπη», με συμφωνία μελλοντικής απόκτησης του του 100% των μετοχών της. Το deal συνδυάζεται με μετασχηματισμό του ομίλου και μετατροπή των θυγατρικών Intracom Properties.και ΚΛΜ σε ενιαία εταιρεία συμμετοχών
Πρόκειται για σύνθετο deal, που περιλαμβάνει συγχώνευση των θυγατρικών Intracom Properties.και ΚΛΜ και μελλοντική εισφορά ακινήτων τους στην εξαγοραζόμενη ασφαλιστική, ως συμμετοχή σε αυξήσεις κεφαλαίου.
Ετσι η Intracom θα αποκτήσει άμεση και έμμεση συμμετοχή, η οποία θα αυξάνεται σταδιακά, ώσπου το 100% να περιέλθει στον όμιλο.
Πρώτο βήμα θα είναι η εξαγορά του 65% της «Ευρώπη Ασφαλιστική», έναντι τιμήματος 46,5 εκατ. ευρώ. Το πακέτο αυτό θα μεταβιβαστεί από τον τωρινό μεγαλομέτοχο της ασφαλιστικής Νικόλαο Μακρόπουλο, έναντι 30 εκατ. ευρώ.
Εν συνεχεία η ΚΛΜ θα απορροφήσει την Intracom Properties και θα μετατραπεί σε εταιρεία χόλντινγκ ("Ευρώπη Holdings"), η οποία θα ελέγχει κατά 100% τη μη εισηγμένη Ευρώπη Ασφαλιστική.
Η διασπορά μετοχών της "Ευρώπη Holdings" θα αυξηθεί με τη διενέργεια private placement, όπου θα συμμετάσχουν ισχυρά ονόματα του εγχώριου εφοπλισμού.
Η σύνθετη δομή της συναλλαγής ήταν αναγκαία προκειμένου να ξεπεραστεί ο σκόπελος του νόμου που απαγορεύει εξαγορά ασφαλιστικής εταιρείας από επιχείρηση με άλλο αντικείμενο.
Τα βήματα του deal
Το deal θα υλοποιηθεί βήμα-βήμα, καθώς περιλαμβάνει πολλές συναλλαγές και κινήσεις
- Η Intracom Properties θα αποκτήσει το 65% της "Ευρώπης", αφού δοθούν οι αναγκαιες εγκρίσεις από την Τράπεζα της Ελλάδος και την Επιτροπή Ανταγωνισμού.
- Μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (private placement) θα δοθεί σε επενδυτές το 27,6% της ΚΛΜ, το οποίο κατέχει τώρα απευθείας η Intracom. Ο ομιλος Κόκκαλη/Intracom θα διατηρήσει το υπόλοιπο 60,12%, που κατέχει μέσω της 100% θυγατρικής της, Intracom Properties
- Η εισηγμένη ΚΛΜ θα απορροφήσει την Intracom Properties και ταυτόχρονα θα γίνει αύξηση κεφαλαίου με μετρητά. Στην ΑΜΚ θα συμμετάσχει ο Νικόλαος Μακρόπουλος, ο οποίος θα αποκτήσει τουλάχιστον το 10,3% του μετοχικού κεφαλαίου της Ευρώπη Holdings.
- κάνοντας χρήση μέρους των κεφαλαίων της ΑΜΚ, η Ευρώπη Holding θα προχωρήσει σε εξαγορά του υπόλοιπου 35% της Ευρώπη Ασφαλιστική από τον Νικόλαο Μακρόπουλο έναντι τιμήματος 16,5 ευρώ. Πρακτικά, δηλαδή, ο κ. Μακρόπουλος θα ανταλλάξει το 35% της Ευρώπη Ασφαλιστικής με το 10,3% της Ευρώπη Holdings.
- αύξηση κεφαλαίου εις είδος και μετρητοίς στην Ευρώπη Ασφαλιστική, που θα αποτελεί 100% θυγατρική της εισηγμένης Ευρώπη Holdings.
Το τελευταίο βήμα του πλάνου προβλέπει αύξηση κεφαλαίου εις είδος και μετρητοίς στην Ευρώπη Ασφαλιστική, την οποία θα καλύψει εξ ολοκλήρου η Ευρώπη Holdings. Αυτό σημαίνει ότι προφανώς η εισηγμένη θα εισφέρει στη θυγατρική μέρος των μισθωμένων ακινήτων της (κάλυψη ΑΜΚ εις είδος).