Σε συνέχεια του τελευταίου placement, με την πώληση μετοχών της Eurobank στην Grivalia και την απόκτηση αυτών από την Fairfax Holding - μεταξύ άλλων - η τελευταία προχώρησε σήμερα σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσια πρότασης.
Έτσι, η Fairfax δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Grivalia, τις οποίες δεν κατέχει. Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 49.239.630 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 48,63% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εισηγμένης. Το τίμημα που προσφέρει η Fairfax ανέρχεται στα 8,80 ευρώ ανά μετοχή.
Διαβάστε: Placement για το 20% της Grivalia, ο λόγος στην Fairfax
Με την επιτυχή ολοκλήρωση της διαδικασίας, η Fairfax θα κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο με το 90% με το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. Σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Fairfax δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. και δεν θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου (squeeze-out)
ΑΝΑΛΥΤΙΚΑ
1 Η «FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED» (ο «Προτείνων» ή η «Fairfax»), εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους του Καναδά, με καταστατική έδρα στην οδό Wellington Street West, αριθμός 95, Suite 800, Τορόντο, Οντάριο M5J 2N7 και με μετοχές εισηγμένες στο χρηματιστήριο του Τορόντο, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, (οι «Μέτοχοι») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «GRIVALIA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και διακριτικό τίτλο «GRIVALIA PROPERTIES ΑΕΕΑΠ», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, με αριθμό 000239101000 και καταστατική έδρα στη Λεωφόρο Κηφισίας 117 & Αγ. Κωνσταντίνου, Τ.Κ. 151 24, Μαρούσι, Αθήνα, Ελλάδα (η «Εταιρεία» ή η «Grivalia»). Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται κατά την ημερομηνία της παρούσης σε €215.683.800 και διαιρείται σε 101.260.000 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €2,13 έκαστη (οι «Μετοχές»), οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. (το «Χ.Α.»).
2 Την 4η Ιουλίου 2017, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε., διέθεσε, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης,
20.252.001 κοινές Μετοχές, ήτοι το σύνολο της συμμετοχής της στην Εταιρεία, που αντιστοιχούσε σε περίπου 20% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, σε τιμή €8,80 ανά Μετοχή. Μέσω αυτής της ιδιωτικής τοποθέτησης, αφενός κατανεμήθηκαν 10.000.000 Μετοχές, ήτοι ποσοστό 9,88% του συνόλου των Μετοχών, σε θυγατρικές εταιρείες του Προτείνοντα με αποτέλεσμα τα ελεγχόμενα από την Fairfax δικαιώματα ψήφου στην Grivalia να ανέλθουν σε περίπου 51,37% του συνόλου και αφετέρου λύθηκε η από 17 Οκτωβρίου 2013 συμφωνία μετόχων μεταξύ του Προτείνοντος και της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. Συνεπεία των ανωτέρω, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.
3 Συντονισμένα πρόσωπα νοούνται τα πρόσωπα που ελέγχονται από τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ως έχει αντικατασταθεί από τον Ν. 3556/2007, όπως ισχύει (συμπεριλαμβανομένων και των θυγατρικών του Προτείνοντα και του Fairfax Financial Holdings Master Trust Fund, συνταξιοδοτικού ταμείου των υπαλλήλων του ομίλου του Προτείνοντα) (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
4 Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 20 Ιουλίου 2017 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου («Πληροφοριακό Δελτίο»).
5 Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ελέγχει έμμεσα, μέσω των θυγατρικών του, 52.020.370 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 51,37% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.1.
6 Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 49.239.630 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 48,63% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν ιδίων Μετοχών που κατέχονται από την Εταιρεία. (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»)1.
7 Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €8,80 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα. Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων οι οποίοι θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση («Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης («Ε.Χ.Α.Ε.»), σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων, επίσης, δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης καθώς και του προαναφερόμενου φόρου.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 4η Ιουλίου 2017, ανέρχεται σε €8,45,
(ii) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, με
1 Σημειώνεται ότι κατά τον υπολογισμό των ποσοστών της παρούσας ανακοίνωσης δεν αφαιρούνται τα δικαιώματα ψήφου των ιδίων Μετοχών που κατέχει η Εταιρεία και οι οποίες ανέρχονται σε 4.046.489 ίδιες Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 4% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
εξαίρεση τις συναλλαγές της 4ης Ιουλίου 2017 (όπως αναφέρθηκε ανωτέρω στην παράγραφο 2), οι οποίες πραγματοποιήθηκαν στην τιμή των €8,80 ανά Μετοχή, δηλαδή σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
8 Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε, η οποία είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει νόμιμη εγκατάσταση και λειτουργεί στην Ελλάδα, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Όθωνος 8, Τ.Κ. 10557) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 000223001000, πιστοποιεί δυνάμει του άρθρου 9(3) του Νόμου, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης συμπεριλαμβανομένων και των αντίστοιχων δικαιωμάτων εκκαθάρισης στην Ε.Χ.Α.Ε. τα οποία τον βαρύνουν. Σε αυτό το πλαίσιο, πρέπει να σημειωθεί ότι η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση για την εκτέλεση της πληρωμής ή την εκπλήρωση άλλων υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης.
9 Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (όπως ορίζεται στην παράγραφο 11 κατωτέρω).
10 Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
11 Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση («Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.
12 Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. και δεν θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου (squeeze-out).
13 Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, κατέχει άμεσα ή έμμεσα μέσω των θυγατρικών του, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων συμμορφούμενος με το άρθρο 28 του Νόμου, θα αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
14 Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. H Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. είναι ελληνική ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Όθωνος 8, Τ.Κ. 10557) και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 000223001000, το οποίο δύναται, μεταξύ άλλων, να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες του άρθρου 4 παρ. 1 στοιχεία (στ) και (ζ) του νόμου 3606/2007, όπως ισχύει.