Επιστολή της ΠΟΦΕΕ προς τον Υπουργό Οικονομικών κ. Ευκλείδη Τσακαλώτο με προτάσεις στην διαβούλευση του προτεινόμενου νομοσχέδιου «Ενσωμάτωση Οδηγίας 2014_56_ΕΕ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών
Η επιστολή
Θέμα: Παρατηρήσεις-προτάσεις της ΠΟΦΕΕ στην διαβούλευση του προτεινόμενου νομοσχέδιου «Ενσωμάτωση Οδηγίας 2014_56_ΕΕ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών και του Κανονισμού 537_2014»
Οι παρατηρήσεις -προτάσεις της ΠΟΦΕΕ στο προτεινόμενο νομοσχέδιο είναι οι παρακάτω:
1. Άρθρο 42 παρ. 5– Διορισμός Ορκωτού Ελεγκτή ή ελεγκτικής εταιρείας
Σχολιασμός-Παρατήρηση
Η ΠΟΦΕΕ θεωρεί, αν και η συγκεκριμένη οδηγία δεν δεσμεύει τα κράτη μέλη απόλυτα, ότι πρέπει να ληφθεί σοβαρά υπόψη στην τελική σύνθεση του νομοσχεδίου η παράγραφος 43 της Οδηγίας 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου», παράγραφος 43:
«(43) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις θα πρέπει να υποβάλλονται σε έλεγχο. Η απαίτηση ότι η γνώμη του ελεγκτή θα πρέπει να αναφέρει κατά πόσον οι ετήσιες ή οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρέχουν πιστή και πραγματική εικόνα της επιχείρησης σύμφωνα με το σχετικό πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης δεν θα πρέπει να θεωρηθεί ότι αποτελεί περιορισμό της έκτασης της εν λόγω γνώμης, αλλά ότι διευκρινίζει το γενικότερο πλαίσιο εντός του οποίου εκφράζεται. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις μικρών επιχειρήσεων δεν θα πρέπει να υπόκεινται στην υποχρέωση υποβολής σε έλεγχο, καθώς ο έλεγχος είναι πιθανό να αποτελεί σημαντική διοικητική επιβάρυνση για τη συγκεκριμένη κατηγορία επιχειρήσεων, ενώ για πολλές μικρές επιχειρήσεις τα ίδια άτομα είναι ταυτόχρονα μέτοχοι και διαχειριστές και ως εκ τούτου δεν χρειάζονται πραγματικά την επιβεβαίωση των οικονομικών καταστάσεων από τρίτους. Ωστόσο η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εμποδίζει τα κράτη μέλη να επιβάλλουν έλεγχο στις μικρές επιχειρήσεις τους, λαμβάνοντας υπόψη τις ειδικές συνθήκες και ανάγκες των μικρών επιχειρήσεων και όσων χρησιμοποιούν τις οικονομικές καταστάσεις τους. Επιπλέον, είναι πιο ενδεδειγμένο να καθοριστεί το περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών [8]. Ως εκ τούτου η εν λόγω οδηγία θα πρέπει να τροποποιηθεί αναλόγως.»
Επιπροσθέτως οι συστάσεις του ΟΟΣΑ για μείωση του διοικητικού κόστους των επιχειρήσεων πριν από ένα έτος οδήγησαν σε νέο θεσμικό πλαίσιο το οποίο ενώ έχει θεσμοθετηθεί δεν έχει λειτουργήσει ακόμη.
Πρόταση :
Μια ρεαλιστική πρόταση αν πρέπει να αλλάξει το ήδη υπάρχον θεσμικό πλαίσιο ελέγχου (μιλάμε πάντα των χρηματοοικονομικών καταστάσεων ) είναι η επαναφορά των όριων ελέγχου από Ορκωτούς Ελεγκτές στα προ της 1.1.2016 όρια, σύμφωνα με τη παράγραφο 6, του αρ. 42α, του ν.2190/1920:
«Κάθε εταιρεία, η οποία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του, πρώτου μετά την έναρξη ισχύος αυτού του νόμου ισολογισμού της, δεν υπερβαίνει τα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:
α) σύνολο ισολογισμού δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (2.500.000) ευρώ,
β) καθαρός κύκλος εργασιών πέντε εκατομμύρια (5.000.000) ευρώ,
γ) μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης 50 άτομα.......»
2. Άρθρο 46 – Απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών
Σχολιασμός-Παρατήρηση
Σύμφωνα με την παρ. του άρθρου αυτού γίνεται αναφορά μόνο για ελεγχόμενους δημοσίου συμφέροντος.
Η ΠΟΦΕΕ θεωρεί ότι οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν σύνολο του κειμένου του άρθρου 46 διότι όπως διατυπώνεται αφορά απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών μόνο των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών και όχι στο σύνολο των οντοτήτων.
Εναλλακτικά η ΠΟΦΕΕ εφόσον η ενσωμάτωση των διατάξεων του κανονισμού 537/2014 είναι υποχρεωτική και επειδή η ίδια οδηγία στο αιτιολογικό της παρ. 6,7,8,9 αναφέρεται αποκλειστικά σε οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος , για να μην δημιουργούνται παρερμηνείες ,πρέπει να προστεθεί στο τέλος του άρθρου η παρακάτω σαφής διατύπωση.:
«Η παροχή των υπό στοιχεία α) περ i-vii, γ και δ), της παραγράφου 1 απαγορευμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν δύναται να παρέχονται άμεσα ή έμμεσα σε κάθε άλλη μη δημοσίου συμφέροντος ελεγχόμενη ή μη οντότητα, ως οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις»
Πρόταση :
Οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν και το συγκεκριμένο άρθρο να διαμορφωθεί:
1. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος ή οποιοδήποτε μέλος του δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία δεν δύναται να παρέχει άμεσα ή έμμεσα στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις της εντός της Ένωσης απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες κατά:
α) το διάστημα από την έναρξη της περιόδου που ελέγχεται έως την έκδοση της έκθεσης ελέγχου και
β) το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος από την περίοδο που αναφέρεται στην περίπτωση α) σε σχέση με τις υπηρεσίες που απαριθμούνται στο δεύτερο εδάφιο περίπτωση ε). Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, ως απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες νοούνται :
α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα:
i) κατάρτιση φορολογικών δηλώσεων,
ii) φόρος μισθοδοσίας,
iii) τελωνειακοί δασμοί,
iv) εντοπισμός των κρατικών ενισχύσεων και των φορολογικών κινήτρων, εκτός εάν απαιτείται εκ του νόμου η παροχή υποστήριξης από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις υπηρεσίες,
v) υπστήριξη όσον αφορά τις φορολογικές επιθεωρήσεις από τις φορολογικές αρχές, εκτός εάν η υποστήριξη από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις επιθεωρήσεις προβλέπεται από τον νόμο,
vi) υπολογισμός άμεσων και έμμεσων φόρων, καθώς και αναβαλλόμενης φορολογίας,
vii) παροχή φορολογικών συμβουλών·
β) υπηρεσίες που περιλαμβάνουν την οποιαδήποτε συμμετοχή στη διαδικασία διαχείρισης ή λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας·
γ) τήρηση βιβλίων και κατάρτιση λογιστικών αρχείων και οικονομικών καταστάσεων. δ) υπηρεσίες μισθοδοσίας.
ε) σχεδιασμός και υλοποίηση διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου ή διαχείρισης κινδύνου σε σχέση με την κατάρτιση και/ή τον έλεγχο των οικονομικών πληροφοριών ή σχεδιασμός και υλοποίηση τεχνολογικών συστημάτων χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
στ) υπηρεσίες αποτίμησης, συμπεριλαμβανομένων των υπηρεσιών αναλογιστικών αποτιμήσεων ή υποστήριξης σε περίπτωση αντιδικίας.
ζ) νομικές υπηρεσίες, σε σχέση με:
i) την παροχή νομικών συμβουλών γενικού χαρακτήρα
ii) τη διαπραγμάτευση εκ μέρους της ελεγχόμενης οντότητας, και
iii) την ανάληψη καθηκόντων συνηγόρου για την επίλυση διαφορών
η) υπηρεσίες που σχετίζονται με τη λειτουργία του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας
θ) υπηρεσίες που συνδέονται με τη χρηματοδότηση, την κεφαλαιακή δομή και κατανομή, καθώς και την επενδυτική στρατηγική της ελεγχόμενης οντότητας, εκτός της παροχής υπηρεσιών διασφάλισης σε σχέση με τις οικονομικές καταστάσεις, όπως η έκδοση επιστολών στήριξης σε σχέση με ενημερωτικά δελτία που εκδίδονται από την ελεγχόμενη οντότητα.
ι) προώθηση, διαπραγμάτευση ή αναδοχή μετοχών της ελεγχόμενης οντότητας ια) υπηρεσίες ανθρώπινου δυναμικού, σε σχέση με:
i) τα διοικητικά καθήκοντα με σημαντική επιρροή στην κατάρτιση των λογιστικών αρχείων ή των οικονομικών καταστάσεων που αποτελούν αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου, όταν στις υπηρεσίες αυτές περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:
-αναζήτηση υποψηφίων για τέτοια θέση ή
– πραγματοποίηση ελέγχων συστάσεων για υποψηφίους τέτοιων θέσεων,
ii) τη διάρθρωση του οργανωτικού σχεδιασμού και
iii) τον έλεγχο του κόστους.
2. Κατά παρέκκλιση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, επιτρέπεται η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στο στοιχείο α) σημείο i), στην περίπτωση α) σημεία
iv) έως vii) και στην περίπτωση στ), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) δεν έχουν άμεση επίπτωση ή έχουν επουσιώδη επίπτωση, ξεχωριστά ή συνολικά στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις.
β) η εκτίμηση της επίπτωσης στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις τεκμηριώνεται και εξηγείται λεπτομερώς στην συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου που αναφέρεται στο άρθρο 48 του παρόντος νόμου, και
γ) οι αρχές της ανεξαρτησίας που θεσπίζονται στις διατάξεις του παρόντος νόμου και ιδίως στα άρθρα 21,23,25,26 και 27 τηρούνται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή.
3. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικούς ελέγχους οντοτήτων δημόσιου ενδιαφέροντος και, σε περίπτωση που ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία ανήκουν σε δίκτυο, κάθε μέλος αυτού του δικτύου μπορεί να παράσχει στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από εκείνη επιχειρήσεις μη ελεγκτικές υπηρεσίες διαφορετικές από τις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η επιτροπή ελέγχου έχει δώσει τη συγκατάθεσή της αφού προηγουμένως έχει εκτιμήσει δεόντως τις απειλές για την ανεξαρτησία και τις διασφαλίσεις που εφαρμόστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 23 του παρόντος νόμου. Η επιτροπή ελέγχου εκδίδει, κατά περίπτωση, κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
4. Όταν ένα μέλος δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο μιας οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος παρέχει οποιαδήποτε από τις αναγραφόμενες στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μη ελεγκτικές υπηρεσίες σε μια επιχείρηση συσταθείσα σε τρίτη χώρα που ελέγχεται από την ελεγχόμενη οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος, ο ενδιαφερόμενος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία οφείλει να εκτιμήσει εάν η ανεξαρτησία του/της μπορεί να υπονομευθεί από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών από το μέλος του δικτύου.
Εάν θίγεται η ανεξαρτησία του/της, ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εφαρμόζει διασφαλίσεις, ανάλογα με την περίπτωση, ώστε να περιορίσει τις απειλές που δημιουργούνται από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών σε τρίτη χώρα. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο της οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος μόνο εάν μπορεί να αιτιολογήσει, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Κανονισμού 537/2014 και το άρθρο 23 του παρόντος νόμου, ότι η εν λόγω παροχή υπηρεσιών δεν επηρεάζει την επαγγελματική κρίση του και την έκθεση ελέγχου.
Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου:
α) η συμμετοχή στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας και η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στα στοιχεία β), γ) και ε) του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 θεωρούνται ότι οπωσδήποτε επηρεάζουν την εν λόγω ανεξαρτησία και ότι δεν δύνανται να περιοριστούν από την εφαρμογή τυχόν διασφαλίσεων.
β) η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεύτερο εδάφιο, εκτός των στοιχείων β), γ) και ε), θεωρείται ότι θίγει την εν λόγω ανεξαρτησία και, ως εκ τούτου, απαιτούν διασφαλίσεις για τον μετριασμό των σχετικών απειλών.
5. «Η παροχή των υπό στοιχεία α) περ i-vii ,γ και δ), της παραγράφου 1 απαγορευμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν δύναται να παρέχονται άμεσα ή έμμεσα σε κάθε άλλη μη δημοσίου συμφέροντος ελεγχόμενη ή μη οντότητα, ως οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις»
το Δ.Σ. της Π.Ο.Φ.Ε.Ε.