Όπως αναφέρει η ανακοίνωση της Ελλάκτωρ Α.Ε. συνολικά 8.850.066 μετοχές της εταιρίας (5,00% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου) αποκτήθηκαν απο την PEMANOARO LIMITED, έναντι τιμής ανταλλαγής ίσης προς 1,70 €/μτχ, κατόπιν μεταβίβασης μετοχών από τους κ.κ. Αναστάσιο Καλλιτσάντση και Δημήτριο Καλλιτσάντση.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
1. Ο κ. Αναστάσιος Καλλιτσάντσης (o «AK”), Πρόεδρος του Δ.Σ. της Εταιρείας, μεταβίβασε, στις 4/6/2018, 4.425.033 (2,5% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ) κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές (οι «Μετοχές ΑΚ”) αμέσου κυριότητος του ιδίου και εκδόσεως της Εταιρείας, έναντι τιμής ανταλλαγής ίσης προς 1,70 €/μτχ, συνεπεία καλύψεως, δια εισφοράς εις είδος των Μετοχών ΑΚ, της ιδίας αυτού συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρείας PEMANOARO LIMITED, στην οποία ο ΑΚ κατέχει ποσοστό 50% και, από κοινού μετά του κ. Δημητρίου Καλλιτσάντση (ενεργούντος δια των ελεγχομένων υπό του τελευταίου εταιρειών, Erarta Ventures Ltd. και Kobasore Investments Ltd.), συνελέγχει λόγω συντονισμένης μεταξύ των συμπεριφοράς: (i) το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100%, των μετοχών μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Pemanoaro Limited, τούτων κατεχομένων κατά ποσοστό 50% αμέσως υπό του ΑΚ, 33,9% εμμέσως υπό του ΔΚ δια της εταιρείας Erarta Ventures Ltd., και 16,1% εμμέσως υπό του ΔΚ δια της εταιρείας Kobasore Investments Ltd, (ii) το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100%, των κοινών μετοχών μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας και αμέσου κυριότητος της Pemanoaro Limited, τούτων αθροιζομένων σε 8.850.066 μετοχές μετ’ ισαρίθμων προς αυτές δικαιωμάτων ψήφου (οι «Μετοχές Pemanoaro”), και (iii) πέραν των Μετοχών Pemanoaro, το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100%, των κοινών μετοχών μετά των ισαρίθμων προς αυτές δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας και (αμέσου ή εμμέσου) κυριότητος του ιδίου ή/και του κ. Δημητρίου Καλλιτσάντση, τούτων αθροιζομένων σε 12.093.403 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές και επιμεριζομένων μεταξύ αυτών ως εξής: Για τον ΑΚ, 1.075.336 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου, εκδόσεως της Εταιρείας και αμέσου κυριότητος του ΑΚ, και 5.769.000 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου, εκδόσεως της Εταιρείας και εμμέσου κυριότητος του ΑΚ δια της ελεγχομένης υπ’ αυτού εταιρείας Argonio Enterprises Ltd., (οι «Υπολειπόμενες Μετοχές ΑΚ”). Για τον κ. Δημήτριο Καλλιτσάντση, 5.249.067 κοινές ονομαστικές μετοχές, μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου, εκδόσεως της Εταιρείας και εμμέσου (ελλειπούσης οιασδήποτε αμέσου) κυριότητος του ιδίου, (οι «Υπολειπόμενες Μετοχές ΔΚ”), άπασες των οποίων κατέχονται δια εταιρειών συμφερόντων του Δ.Κ., ήτοι των Otornalio Ventures (δια 3.000.000 εκ των Μετοχών ΔΚ) και της Kobasore Investments Ltd (δια 2.249.067 εκ των Μετοχών ΔΚ).
Το συνολικό διαμορφωθέν, μετά την εναρμόνιση της συμπεριφοράς των ΑΚ και ΔΚ, ποσοστό του ΑΚ ( ήτοι 11,832% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ) δεν μετεβλήθη, συνεπεία της δια του παρόντος ανακοινούμενης συναλλαγής.
2. Ο κ. Δημήτριος Καλλιτσάντσης (o «ΔK”), Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. της Εταιρείας, ενεργώντας δια των εταιρειών συμφερόντων του, Erarta Ventures Ltd. και Kobasore Investments Ltd, μεταβίβασε, στις 4/6/2018, 4.425.033 (2,5% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ) συνολικά κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές (οι «Μετοχές ΔΚ”) εκδόσεως της Εταιρείας και εμμέσου κυριότητος του ιδίου (δια των υπόψη εταιρειών, Erarta Ventures Ltd. και Kobasore Investments Ltd, εκ των οποίων η πρώτη δια 3.000.000, και η δευτέρα δια 1.425.033 εκ των Μετοχών ΔΚ), έναντι τιμής ανταλλαγής ίσης προς 1,70 €/μτχ, λόγω καλύψεως, δια εισφοράς εις είδος των Μετοχών ΔΚ, της ιδίας αυτών συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της αλλοδαπής εταιρείας PEMANOARO LIMITED, στην οποία ο ΔΚ, δια των ανωτέρω εταιρειών, κατέχει συνολικό ποσοστό 50% (ήτοι, 33,9% δια της Erarta Ventures Limited και 16,1% δια της Kobasore Investments Ltd.) και, από κοινού μετά του κ. Αναστασίου Καλλιτσάντση (ενεργούντος ατομικώς), συνελέγχει λόγω συντονισμένης μεταξύ των συμπεριφοράς: (i) το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100%, των μετοχών μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Pemanoaro Limited, τούτων κατεχομένων κατά ποσοστό 50% αμέσως υπό του ΑΚ, 33,9% εμμέσως υπό του ΔΚ δια της εταιρείας Erarta Ventures Ltd., και 16,1% εμμέσως υπό του ΔΚ δια της εταιρείας Kobasore Investments Ltd, (ii) το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100%, των κοινών μετοχών μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας και αμέσου κυριότητος της Pemanoaro Limited, τούτων αθροιζομένων σε 8.850.066 μετοχές μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου (οι «Μετοχές Pemanoaro”), και (iii) πέραν των Μετοχών Pemanoaro, το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100%, των κοινών μετοχών μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου εκδόσεως της Εταιρείας και (αμέσου ή εμμέσου) κυριότητος του ιδίου ή/και του κ. Αναστασίου Καλλιτσάντση, τούτων αθροιζομένων σε 12.093.403 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές και επιμεριζομένων μεταξύ των αυτών ως εξής: Για το Δ.Κ., οι Υπολειπόμενες Μετοχές ΔΚ, κατεχόμενες ως ανωτέρω. Για τον ΑΚ, οι Υπολειπόμενες Μετοχές ΑΚ, κατεχόμενες ως ανωτέρω. Το συνολικό διαμορφωθέν, μετά την εναρμόνιση της συμπεριφοράς των ΑΚ και ΔΚ, ποσοστό του ΔΚ ( ήτοι 11,832% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ) δεν μετεβλήθη, συνεπεία της δια του παρόντος ανακοινούμενης συναλλαγής.
3. Η αλλοδαπή εταιρεία PEMANOARO LIMITED απέκτησε 8.850.066 (5,00% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ) κοινές ονομαστικές μετοχές, μετά των αναλογούντων προς αυτές ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου, εκδόσεως της Εταιρείας, έναντι τιμής ανταλλαγής ίσης προς 1,70 €/μτχ, ένεκα καλύψεως, κατά τα προλεχθέντα, υπό των ανωτέρω προσώπων της ιδίας αυτών συμμετοχής, δια εισφοράς εις είδος των Μετοχών ΑΚ και των Μετοχών ΔΚ, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Pemanoaro Limited.
Το ποσοστό συμμετοχής της PEMANOARO LIMITED στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ προ της ανωτέρω συναλλαγής ήταν 0%.
