Σε όλο το επιχειρηματικό φάσμα επεκτείνεται πλέον το ενδιαφέρον των διεθνών επενδυτών, που προσπαθούν να αποκτήσουν πρόσβαση στην ελληνική αγορά, ή ποντάρουν στις προοπτικές της ελληνικής οικονομίας, επιδιώκοντας να αξιοποιήσουν τις ευκαιρίες που δημιουργούν η ανάκαμψη και η επάνοδος της χώρας στην κανονικότητα.
Μετά τα μεγάλα deals στους τομείς στην ενέργεια, στον τομέα υγείας, στις ιχθυοκαλλιέργειες, τις χρηματοοικονομικές υπηρεσίες κλπ, στο στόχαστρο έχουν μπει και οι δυναμικές επιχειρήσεις του κλάδου τροφίμων, που επιτυγχάνουν ικανοποιητικές επιδόσεις και εμφανίζουν θετικές προοπτικές.
Δύο μήνες μετά την εξαγορά της εισηγμένης «Κρητών Αρτος» από επιχειρηματικό γκουπ ινδοαραβικών συμφερόντων, νέο deal ανακοινώθηκε σήμερα:
Η νορβηγική «Orkla Food Ingrediens» συμφώνησε να εξαγοράσει από τους βασικούς μετόχους-ιδιοκτήτες το 65,8% της εισηγμένης εταιρείας ειδών ζαχαροπλαστικής- αρτοποιίας «Κανάκης» και καταθέτει δημόσια πρόταση για την εξαγορά όλων των υπόλοιπων μετοχών που είναι σε διασπορά στο χρηματιστήριο.
Προσφέρει μάλιστα τίμημα 10% υψηλότερο από την τρέχουσα τιμή της μετοχής και 13,5% υψηλότερο από τη μέση τιμή του προηγούμενου εξαμήνου. Το προσφερόμενο τίμημα είναι 4,36 ευρώ ανά μετοχή.
Για την ολοκλήρωση του deal η νορβηγική εταιρία θέτει ως προϋπόθεση ότι θα συγκεντρώσει σε πρώτη φάση τουλάχιστον 4,18% από μικρομετόχους του «Κανάκη», ώστε να διαθέτει 70%.
Εν τοιαύτη περιπτώσει, οι μεγαλομέτοχοι (Στέλιος, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη), θα παραχωρήσουν στην «Orkla» και τις υπόλοιπες μετοχές τους (20%), ώστε κατέχει το 90% και να μπορεί να αποσύρει την εταιρεία από το χρηματιστήριο.
Μετά την απόσυρση της εταιρείας από το ΧΑ, η νορβηγική εταιρεία θα παραχωρήσει στους 4 νυν μεγαλομετόχους από 5% στον καθένα.
Η διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε σήμερα 29.03.2019. Αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της «Κανάκης».
Η ανακοίνωση
Στην ανακοίνωση για τη δημόσια πρόταση της Orkla, η η εταιρεία «Κανάκης» αναφέρει:
Η νορβηγική ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "ORKLA FOOD INGREDIENTS AS" (στο εξής ο "Προτείνων") ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 29.03.2019 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων.
Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "ORKLA FOOD INGREDIENTS AS", με καταστατική έδρα στο Oslo στη Νορβηγία
Το αντικείμενο δραστηριότητας της είναι σχετικό με την βιομηχανία και το εμπόριο, καθώς και την πραγματοποίηση επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένης της αγοράς, πώλησης και αξιοποίησης ακίνητης περιουσίας, καθώς και συμμετοχής ως μέτοχος ή άλλως σε άλλες επιχειρήσεις.
ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΚΥΡΙΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ
Με την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία του Προτείνοντος με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη έχει συμφωνηθεί ότι εφόσον ο Προτείνων προηγουμένως αποκτήσει από άλλους Μετόχους (εκτός των κ.κ. Στέλιου, Μαρίας, Ελευθερίας και Βαρβάρα Κανάκη) 313.727 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 4,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, θα αποκτήσει εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών, από τους Μετόχους κ.κ. Στέλιο και Μαρία Κανάκη, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης 4.711.273 και 225.000 Μετοχές αντίστοιχα, ήτοι συνολικά 4.936.273 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, σε τιμή € 4,35 ανά Μετοχή.
Έχει επίσης συμφωνηθεί ότι εφόσον έχει προηγουμένως ολοκληρωθεί η προαναφερθείσα μεταβίβαση των 4.936.273 Μετοχών, οι Μέτοχοι κ.κ. Στέλιος, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη, θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση και θα προσφέρουν στον Προτείνοντα το σύνολο των λοιπών Μετοχών που αυτοί κατέχουν στην Εταιρεία, ήτοι 711.659, 375.000, 208.671 και 204.670 Μετοχές αντίστοιχα και συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς (όπως περιγράφεται παρακάτω στην παρ. 11.4) ο Προτείνων, κατέχοντας το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα προκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Μετά την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., ο Προτείνων έχει συμφωνήσει με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ότι θα μεταβιβάσει σε καθέναν από αυτούς 375.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5%, ήτοι συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται στην παρ. 9).
ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ ΠΡΟΚΕΙΜΕΝΟΥ ΝΑ ΙΣΧΥΣΕΙ Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, εφόσον, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών μαζί με τις Μετοχές τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα τυχόν θα αποκτήσουν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι το πέρας της Περιόδου Αποδοχής, θα ισούται τουλάχιστον με 6.750.000 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε 90,00% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι "Προσφερόμενες Μετοχές") κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η "Περίοδος Αποδοχής"), ανέρχεται σε € 4,36
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(i) Σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε € 3,84.
(ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(iii) Ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία Παντελάκης Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο "Αποτιμητής") για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η "Έκθεση Αποτίμησης"), για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών, δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1% του συνόλου αυτών. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε € 4,29 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερβαίνει κατά 13,54% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 3,84.
- υπερβαίνει κατά περίπου 1,63% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρ.7 του Νόμου, η οποία ανέρχεται σε € 4,29.
Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.
Επιπρόσθετα, σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά 10,10% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 3,96.
